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时间:2022-08-21 01:23:15 作者:新贝平台 来源:新贝app在线下载

  镇江东方电热科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行保荐书

  东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”)接受镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称“东方电热”、“公司”或“发行人”)的委托,担任东方电热以简易程序向特定对象发行A股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐业务管理办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书中如无特别说明,相关用语与《镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

  镇江东方电热科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行保荐书

  镇江东方电热科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行保荐书

  东方证券承销保荐有限公司指定江轶、李金龙担任东方电热本次以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

  江轶:保荐代表人。曾参与或负责的主要项目为:大力科技非公开发行项目、爱康科技非公开发行项目、科华数据非公开发行项目。保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李金龙:保荐代表人,注册会计师非执业会员。曾参与或负责的主要项目为:国创高新重大资产重组项目、银禧科技重大资产重组项目、中文在线重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  林岱崴:现任东方投行高级经理,硕士研究生,2020年开始从事投资银行相关业务,执业期间主要参与了汉仪股份创业板首次公开发行股票并上市项目,并参与多家拟上市公司改制与尽职调查工作。在保荐业务职业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

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  本次发行的证券为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

  经营范围 电加热元件、电加热管(器)、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带(线)、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

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  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;

  1、2022年5月13日,本保荐机构对本项目立项进行了立项会议,同意立项。

  2、2022年5月25日-26日,本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场核查和项目底稿验收。因疫情原因,本次现场核查采用线上视频形式,主要对发行人生产场所进行走访,并对募投项目负责人进行访谈。保荐代表人、项目组成员及发行人相关人员参与线上视频。本保荐机构内部核查部门通过本次现场核查形成了现场核查报告。现场核查完成后,项目组发起了内核流程,本保荐机构内部核查部门形成了质量控制报告。

  4、本保荐机构内核委员会于2022年7月27日召开内核会议,对发行人本次发行申请文件进行审核并表决。

  本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责,并在此基础上,本保荐机构内部核查部门对东方电热的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

  2022年7月27日,本保荐机构召开内核会议,各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要

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  求,对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审,并提出需要项目组进一步落实与回复的关注类问题。参会内核委员经充分讨论,认为发行人符合以简易程序向特定对象发行A股股票并在创业板上市的各项条件,同意将发行人向深交所申报本次发行的申请材料。

  镇江东方电热科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行保荐书

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

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  东方投行根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等有关规定,对发行人进行了必要的尽职调查,并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后,认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,治理结构健全,运行规范,募集资金投资项目符合国家产业政策,并与主营业务密切相关,具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的以简易程序向特定对象发行A股股票的条件,同意推荐发行人本次证券发行。

  2022年5月17日,发行人召开了2021年度股东大会,授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行A股股票事项。

  2022年5月23日,发行人召开第五届董事会第六次会议,审议通过了关于本次发行的预案及其他相关文件;

  2022年8月8日,发行人召开第五届董事会第八次会议,审议通过了关于本次发行的具体方案及其他相关文件。

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会规定的决策程序,已取得现阶段必须取得的授权和批准,在取得中国证监会同意注册后可有效实施。

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  经核查,本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

  1、本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元,经2021年年度股东大会授权及董事会决议,本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为6.41元/股。因此,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,没有违反《证券法》第九条之规定。

  4、本次发行采用向特定对象发行的方式,发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅三十九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司,不超过35个特定发行对象,符合股东大会决议规定的条件,符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

  5、本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年8月2日。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为6.41元/股,不低于定价基准日前二十个交易日

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  公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量),符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

  6、本次发行的股票,自上市之日起6个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2、发行人本次向特定对象发行A股股票的面值为1.00元/股,发行价格为6.41元/股,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

  2、发行人本次发行,符合中国证券监督管理委员会《管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的条件。并报送深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册,符合《证券法》第十二条的规定。

  (四)发行人本次发行符合《管理办法》《实施细则》规定发行条件的查证过程及事实依据

  1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的情形:

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  (1)本次发行中,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  (2)本次发行中,发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”所述相关情形;

  (3)本次发行中,发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形;

  (4)本次发行中,上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (5)本次发行中,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)本次发行中,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  2、公司本次发行募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的规定:

  (1)本次发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  (2)本次发行募集资金使用不以持有财务性投资为目的,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;

  (3)本次发行募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

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  3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条至第五十七条、第五十九条规定:

  第五十五条 上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

  第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

  第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  经核查,本保荐机构认为:本次发行中,发行对象、发行价格、定价规则及锁定期等要素符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条至第五十七条、第五十九条相关规定。

  4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

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  (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性;

  (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%;

  (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定;

  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定:

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  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  本次发行已经发行人2021年度股东大会授权公司董事会全权办理,相关授权内容符合前述规定。

  6、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形:

  (2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  (3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

  经核查,本保荐机构认为:本次发行中,上市公司、保荐机构及相关人员不存在前述情形。

  7、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形:

  (1)根据发行人2021年度股东大会的授权,发行人于2022年8月8日召开了第五届董事会第八次会议,确认了本次以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果等相关发行事项。

  本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

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  (3)发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  (5)保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  综上,保荐机构认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关规定,具备本次发行的实质条件。

  上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的,上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。

  (1)适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的,应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定,年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;同时,就前述授权,年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款

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  本次发行已经发行人2021年年度股东大会审议通过,授权公司董事会全权办理相关事项,授权内容符合前述规定。本次发行中,发行人不存在前述相关法律法规中规定的不得适用简易程序情形。

  (2)业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同,并及时召开董事会通过本次发行方案,在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件,本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

  本次发行中,上市公司及保荐人已于董事会前完成向特定对象的询价、附条件生效股份认购合同签订工作,并已及时召开董事会审议相关发行方案,于董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向深圳证券交易所提交申请文件。

  (3)保荐人的核查要求。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  (1)发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

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  (1)发行人已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司募投项目的实施开展,服务于实体经济,符合国家产业政策;不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  (4)发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  (5)发行人召开董事会审议本次再融资时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  2、发行人及主承销商在召开董事会前已向发行对象提供认购邀请书,本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象;

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  3、发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同中约定,本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册,该合同即应生效;

  4、发行人与发行对象就本次发行签订股份认购合同后,已由发行人年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。

  本次发行前,谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次发行股票数量为46,489,859股,不超过公司发行前总股本的30%,募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,适用简易程序。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小,股权比例稀释效应有限,本次发行完成后谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行完成后,发行人社会公众股比例不会低于25%,不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。

  (九)本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

  公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》等本次发行申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

  综上,保荐机构认为,公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律、法规和规范性

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  文件的规定,符合以简易程序向特定对象发行A股股票的条件;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的要求。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就本次以简易程序向特定对象发行A股股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为出具专项核查意见如下:

  本保荐机构在本次上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  1、东方电热聘请东方证券承销保荐有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商;

  3、东方电热聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行的会计师事务所;

  4、东方电热聘请瑞和安惠项目管理集团有限公司、江苏索普工程科技有限公司为本次募集资金投资项目的咨询机构。

  除上述聘请行为外,东方电热本次以简易程序向特定对象发行A股股票项目不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。东方电热在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所作为证券服务机构之外,聘请第三方机构目(募集资金投资项目咨询机构)的是为了科学地规划设计募集资金投资项

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  目,东方电热以自有资金支付该等款项,该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。东方电热符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  公司主要产品包括家用电器元器件、新能源汽车元器件、新能源装备、锂电池材料和光通信材料等。公司产品广泛应用于家电、新能源汽车、光伏太阳能及通信行业。公司的发展与家电、新能源汽车、光伏太阳能及通信行业等下业的发展息息相关,如下业产业政策、市场需求发生重大变化,将引起公司收入和利润的波动,未来公司面临业绩下滑的风险。

  新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐,各行各业均受到不同程度的影响。在这种情况下,原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提供均受到不同程度的限制。外国疫情形势依然严峻,这对公司获取海外客户订单、货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。此外,自2022年3月以来上海新冠肺炎疫情呈现高位运行的态势,并存在疫情向周边省市外溢的风险,镇江、泰兴当地可能根据新冠肺炎疫情具体情况,动态调整当地人员流动的管控措施,新冠肺炎疫情反复流行可能对公司的正常生产经营和销售、采购环节造成不利影响。

  未来如果公司主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调整疫情防控政策,采取更加严格的人员流动管控措施,可能会对公司的日常生产经营和销售造成影响,进而影响公司的经营业绩。

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  公司多年来专注于民用电加热器业务、新能源装备制造业务、光通信材料业务及锂电池材料业务领域,在新能源装备制造、锂电池预镀镍技术方面具有深厚积累。但随着新能源装备制造、锂电池行业技术水平不断提高,下游客户对产品的要求不断提升,若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求,无法快速开发出适应市场需求的新产品,将影响公司产品的市场竞争力,对公司业务发展造成不利影响。

  公司所处行业涉及多个新兴领域,例如新能源装备制造及新能源汽车领域,上述领域产品迭代更新较快,行业发展十分迅速,同时,部分领域所涉及的技术发展方向仍未完全明朗。如果未来行业核心技术相关领域出现突破性技术进展时,公司未能准确判断和及时跟进新技术的发展趋势,并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发,公司产品可能面临被新技术替代的风险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

  公司主营业务涉及家用电器元器件、新能源汽车元器件、新能源装备制造、锂电池材料和光通信材料等。上述产品的主要客户分别处于空调行业、新能源汽车行业、多晶硅制造业、锂电池行业及光缆制造行业。行业的客户集中度较高,存在一定的大客户依赖风险。

  公司主要客户经济规模显著大于公司,处于强势地位。为提升市场占有率,继续保持成本优势,客户要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格,公司议价能力较弱,面临销售价格及毛利率持续下降的风险。

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  公司的主要原材料为钢材、铝、镍等金属材料以及塑料、硅胶等非金属材料。最近两年公司主要原材料的价格总体上呈上涨趋势,局部阶段价格波动较大,导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动较大。公司主要产品的直接材料占总成本的比重较高,未来如果上述原材料价格继续上涨,将会对公司的毛利率水平产生一定影响,导致公司产品毛利率存在下降的风险。

  公司近年来经营规模不断扩大,分、子公司不断增加,新业务、新领域不断扩张,对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率,提高管理水平,公司对于各类专业人才的需求大幅增长,但同时也带来了相应的管理和人才风险。

  本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后,公司总资产及净资产规模将增加,经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度,经营管理良好,但随着募集资金的到位,公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式,将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。

  近年来,随着公司业务规模的持续扩大,销售额持续增加,应收账款余额也不断增加。公司主要应收账款单位基本上都是行业龙头企业,具有较强的经营能力,与公司保持多年的合作关系,拥有良好的回款记录,且公司已制定较为完善的应收账款管理制度,应收账款发生坏账的可能性较小。但是,随着我国经济结构的调整,未来如果公司客户所处行业政策发生较大变化或主要客户生产经营情况出现突然变化,公司有可能发生应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。

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  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司存货账面价值分别为68,873.71万元、61,759.70万元、113,900.24万元和129,042.47万元,占总资产的比例分别为19.29%、16.31%、21.35%和22.31%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。公司存货规格、品种较多,部分产品为定制化且生产周期较长,公司备有一定存货,因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大,存货余额有可能会进一步增加,从而影响到公司的速度和经营活动的现金流量。此外,若公司产品发生滞销,或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货减值,对公司经营产生不利影响,亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。

  公司依托多年以来在新能源装备制造及锂电池领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累,通过募投项目着力拓展高温高效电加热器、锂电池预镀镍钢基带业务。

  公司的募集资金投资项目为年产50台高温高效电加热装备项目、年产2万吨锂电池预镀镍钢基带项目,经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合目前国家碳中和宏观发展战略、产业政策和公司的发展规划。公司若不能及时有效地开拓市场,消化新增的产能,将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益,对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

  此外,年产50台高温高效电加热装备项目产品之一高还原势气体电阻加热装置,可以取代炼铁行业的传统高炉热风炉,是国内首类可以实现二氧化碳零排放的高炉还原气加热装置。公司与中钢设备有限公司签署了《供货合同》,并已安排生产准备交付,但该产品的兼容性、适用性需结合炼铁厂原有设备类型进行匹配。如若产品无法满足客户原有设备的兼容性、成本效益原则,将导致公司产品市场竞争力下降,对公司的生产经营状况造成不利影响。

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  公司募投项目之一年产 2万吨锂电池预镀镍钢基带项目,其产品对原材料质量要求较高,目前公司与少数几家供应商签订了供货合同。若单一采购供应商原材料供应出现问题或公司未来采购量大幅增加,可能导致原材料短缺或产品质量控制成本提高,对产品生产进度与销售造成一定不利影响。

  募投项目从设计到投产有一定的建设周期,在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性因素,影响募集资金投资项目的实施进度,从而影响预期效益。同时,行业政策及市场环境变化、行业竞争加剧、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预期收益。

  公司本次募投项目投资金额较大,项目建成后,每年将会产生一定的折旧费用,若公司募投项目未达预期收益,可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

  本次募投项目总投资额和拟募集资金分别为 38,260.00万元、29,800.00万元,二者之间的差额为 8,460.00万元,缺口部分主要为项目建设和经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出。公司计划通过自有或自筹方式对差额部分进行投入,若公司未能通过其他途径解决项目所需资金,则存在导致部分或全部募投项目无法实施的风险。

  公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案尚需取得深交所审核和中国证监会的批准。公司本次面向特定对象发行股票能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

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  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  民用电加热器行业包括家用电器元器件行业及新能源汽车元器件行业。当前,节能减排已经成为全人类的共同诉求。2020年9月22日,中国领导人在第75届联合国大会上提出:“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。”上述表态显示了我国领导人及政府推动节能减排的决心,未来我国必然大力加强节能减排的力度,节能减排相关行业也必然获得快速发展。电加热由于具有节能优势,逐步替代传统的燃烧加热的态势已越来越明显,在大力鼓励节能减排的政策背景下,其发展将面临十分有利的政策环境。

  随着消费者的节能环保意识日益增强,对新能源产品、节能家电、环保的电动汽车等节能环保产品的需求不断增长,民用电加热器发展潜力十分巨大。

  全球能源体系正加快向低碳化转型,可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势,加快发展可再生能源已成为全球能源转型的主流方向。全球能源的转型为太阳能的发展提供了广阔的市场空间。由于光伏发

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  电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低,光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向,包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划。

  2021年10月21日,发改委等九部委发布《“十四五”可再生能源发展规划》,规划指出要大力推进风电和光伏发电基地化开发、积极推进风电和光伏发电分布式开发。基于2025年国内非石化能源比例达到20%以及2030年25%比例测算,预计未来可再生能源比例大幅提高,年国内光伏新增装机有望达到 55-60GW。关于光伏装机容量的规划,是“十四五”规划对光伏产业最直接的影响。这些举措充分表明国家从简单限制转为积极推动行业结构调整,帮助光伏企业在未来市场更好发展。

  2019年,光通信行业光缆需求增速放缓,光线光缆整体出现产能过剩情形。但自2020年以来,随着中央政治局会议加快5G建设相关要求提出,结合国内实际行业发展需要,国内三大运营商纷纷将资本开支转向5G建设。5G建设工作的竞争是光通信基础设施的竞争,5G及大数据中心的建设加速,拉动了光通信基础设施的需求。

  从CRU的预测数据来看,到2022年,全球及中国光缆需求量将分别达到5.3亿芯公里和2.61亿芯公里。表明未来光通信行业市场需求大,将带动产业链加速布局。

  关于锂电池材料行业的发展趋势,参见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析/(二)年产2万吨锂电池预镀镍钢基带项目”。

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  公司具有较强的自主研发能力,与国内同行相比,技术处于前列;与国际大厂商相比,在部分核心技术方面也已达到国际先进水平,公司的技术优势主要表现在以下方面:

  公司自主研发的该技术,通过对电加热管表面作特殊处理,增大了电热管表面的散热面积,使得电热管对功率负荷的承受能力有一定提高,热效率也能显著提高,从而提高了产品的热效率和可靠性。此外,在同样表面功率负荷的产品上,使用该技术的产品,明显具有热效率更高,电气安全性能更可靠的特点。

  公司自主研发的翅片式电热管绕片工艺与设备,从散热片的波纹压型到绕制在管体上一次完成,不同高度、不同厚度的散热片,都能全长度与电热管紧密咬合,不但提高了产品的散热效果,也保证了产品的可靠性。该技术的采用大幅提高了公司翅片类电加热管的产能,增加了此类产品在市场上的竞争力。

  公司对PTC加热器在结构强化、材料选用、防水防潮密封性能、导热散热性能等方面作了持续的优化设计,并对制造工艺作了多项独到的改进,使得公司的PTC加热器产品性能优异。

  公司拥有众多专利,构成了公司完整的知识产权体系。公司组建了“江苏省特殊电热元件设计与制造工程技术研究中心”。自行研发的“高效节能电动汽车PTC电加热器”,列入“2015年度国家火炬计划项目”。迄今为止拥有各项技术专利超过100件,“提高电热管性能的方法”专利在第八届江苏省专利奖评选活动中,被评为优秀奖,并获得国家知识产权局授予的“中国优秀专利奖”。除

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  此之外,公司还取得了众多国家知识产权局颁布的实用新型专利证书,主要技术包括直接电阻式电加热器、无电感电热电阻装置、电加热器接线端结构等。

  公司是国家机械行业标准:JB/T4088—1999《日用管状电热元件》标准、JB/T10393—2002《电加热锅炉技术条件》标准的起草单位之一。

  公司的主要客户包括格力、美的、海尔、比亚迪、江淮、零跑等,以上客户均为各自业内著名的大型企业,这些优质客户是公司的重要竞争优势之一。

  一方面,大客户对产品质量的要求都很高,同大客户的长期合作使公司的技术能力和工艺水平有了很大提升;另一方面,大客户的信用较好,不存在违约风险,同这些客户合作,公司面临的经营风险较小。

  国内主要的空调厂商基本都是公司的客户,而其它空调用电加热器制造商客户都比较集中,如重庆世纪精信基本只为格力供货,而顺德恒美基本仅为美的供货。相比于上述竞争对手,公司的规模较大,对原材料采购的规模也较大,加之公司信用较好,因此通常能够比竞争对手获得更优惠的原材料价格。

  同时,公司产品线比较完整,不仅自己生产电加热元件,同时还生产各种与之配套的组件,因此公司在产品的成本方面具有一定的优势。

  由于公司能提供产品的品种较为丰富,因此对于一些规模较大、产品需求品种较多的客户,公司能够凭借自身的品种优势,为其提供全方位的产品服务。如对于一些大型空调企业而言,公司不仅能提供电加热管空调用电加热器、PTC空调用电加热器,还能提供电加热带、式电加热器等产品。公司提供的全方位产品服务,有助于降低客户的综合采购成本,进一步巩固了公司同主要客户之间的合作关系。

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  公司的主要生产基地位于镇江,同时在珠海、合肥、武汉、青岛及重庆等地设有全资子公司。由于公司在主要空调生产企业的生产基地附近都设立了营业网点,近距离的贴近市场和客户,能够对客户的需求及时迅速的作出反应。

  通过多年的发展壮大,公司已经建立了很高的品牌知名度和美誉度,公司的“坦克”品牌已获得中国驰名商标的称号。

  公司管理团队成员均拥有较强的专业背景以及丰富的行业经验。专业的管理决策层,能够敏锐的把握行业微小的变化,及时做出准确的调整,保证公司发展战略始终紧跟行业的发展趋势;而专业的生产管理人员,是公司技术领先,产品质量突出的关键。

  公司民用电加热器产品的主要客户分别处于空调行业及新能源汽车行业。这些行业的客户集中度高,存在一定的大客户依赖风险。

  公司拥有一支高素质的技术及管理人才队伍,但是随着公司快速发展,高级技术和管理人才的不足可能成为公司进一步发展的制约因素。

  公司在多晶硅生产设备领域积累了丰富的行业应用经验,通过持续的技术与产品创新,掌握了多项具备独创性的核心工艺技术,积累了雄厚的技术研发实力。

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  公司具有较强的系统设计开发能力,善于通过对产品、控制系统的独特设计以满足客户特殊需求。

  多晶硅降成本主要是降电耗,其中还原电耗占综合电耗的70%以上。公司多晶硅还原炉2017年正式投放市场,得到了客户的高度认可,公司已经与江苏中能硅业科技发展有限公司、新疆协鑫新能源材料科技有限公司、内蒙古通威高纯晶硅有限公司等多家客户签订了供货合同,订单顺利交付将给公司业绩带来积极影响。

  目前,受公司厂区建设和设备投资的限制,公司生产的多晶硅冷氢化辐射式电加热器和多晶硅还原炉产品难以满足快速增长的市场需求,制约了公司市场占有率的进一步提高。

  在光通信材料领域,公司生产的钢铝塑复合材料具有良好的机械性能、耐环境性能以及耐化学腐蚀性能,可以保证光缆在敷设、使用过程中,免受各种机械外力的拉伸、冲击、扭转、弯折,避免外界的紫外线辐射、温度变化、潮气侵蚀等。公司能够做到从冷轧开始直至覆膜分切的全工艺流程,实现产业链各环节的全覆盖;具备600mm以上幅宽材料的生产能力,产品出口可以享受国家退税政策。同时,公司经过多年实践摸索,积累了丰富的生产经验,对于钢铝塑复合带的厚度等生产工艺有着精准的把控。

  在光通信材料领域,光缆企业为了保证原材料质量、降低原材料成本,往往倾向于具有规模优势和成本优势的钢铝塑复合带生产企业,特别是与有实力能完

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  成全工艺流程的钢铝塑复合带专业生产企业进行合作。公司深耕光缆用钢铝塑复合材料多年,凭借高质量的产品性能、良好的客户服务能力,成为了包括富通集团有限公司、江苏中天科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司等知名大型光缆企业的合作对象。同时,公司制造的钢铝塑复合带也成为世界光缆企业认可的名牌产品,产品出口美国、印度、韩国、中东等地区。

  公司的光通信材料业务处于成熟期,市场需求与通信技术更新换代、国家政策导向等具有很大关系,市场竞争充分,而且下游客户相对强势,对公司有较大的压力,对公司在行业的竞争和发展有一定影响。

  发行人在预镀镍钢基带领域具有较强的技术与研发优势。目前国内锂电池钢壳材料生产厂商大多使用的是后镀镍工艺,而国外同行业企业使用的大多是预镀镍工艺。预镀镍工艺相较于后镀镍工艺,具备明显的优势,其产成品镀层更加均匀,且经过处理后钢层与镍层之间会相互渗透形成镍铁合金层,大大提升镀镍钢带的整体性能。而后镀镍钢带由于是在冲制完成后再进行滚镀,所以往往镀层不够均匀,容易部分或整体脱裂,造成产成品质量不佳。因此,预镀镍技术是未来锂电池钢壳行业发展的趋势,但国内只有包括发行人在内的少数企业能够熟练掌握该工艺。由于预镀镍工艺具备较高的技术门槛,公司锂电池预镀镍钢基带产品相较于国内竞争对手,具有率先研发、优先布局的优势。

  公司锂电池预镀镍钢基带现在产能规模较小,制约了公司业务规模的进一步扩大。如果公司未来锂电池预镀镍钢基带产品引入行业内大客户,现有产能仅能满足一家客户的订单需求。

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  综上所述,保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件规定的条件。保荐机构同意担任发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐机构,保荐其以简易程序向特定对象发行A股股票。

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