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东方电热(300217):东方证券承销保荐有限公司关于公司2

时间:2022-10-01 06:32:09 作者:新贝平台 来源:新贝app在线下载

  镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称“东方电热”、“发行人”或“公司”)拟申请以简易程序向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”),聘请东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺:

  保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》(以下简称《实施细则》)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称《发行监管问答》)、《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》(以下简称《保荐管理办法》)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语与《镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

  电加热元件、电加热管(器)、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜 加热器、防爆加热器、电加热带(线)、电伴热带及电加热材料、 电加热器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

  经过多年的持续开拓,发行人已形成民用电加热器(含家用电器元器件及新能源汽车元器件)、新能源装备制造、光通信材料及锂电池材料等主要业务板块并行,重点发展新能源产品的业务格局。

  (1)空调用电加热器,发行人家用电器元器件中的主导产品,其销售收入占家用电器元器件销售收入的比例较大,主要品种包括 PTC电加热器、电加热管及组件、除霜电加热器、电加热带(线)、风道式辅助电加热器、电热丝加热器等,主要用于空调的辅助加热。

  (2)厨卫家电用加热器,主要产品包括咖啡机(壶)用电加热器、洗衣机用电加热器、电烤箱用电加热器、蒸汽熨斗用电加热器、洗碗机用电加热器、热水器用电加热器等,主要用于厨卫家电的加热。

  (3)新能源汽车用电加热器,主要产品包括电动汽车用 PTC电加热器、电动大巴用暖风机、集成控制水暖 PTC电加热器等,用于新能源汽车的车厢加热、电池组加热、除霜除雾加热、座椅加热等。

  (1)多晶硅冷氢化辐射式电加热器,主要用于多晶硅冷氢化生产过程中的加热,属于多晶硅生产的关键设备之一。

  (2)多晶硅还原炉,是多晶硅生产过程中的核心设备,该产品于 2017年正式投放市场,已应用于国内多家主流多晶硅生产企业,得到了客户的认可。

  (3)化工压力容器,是压力容器的细分行业,主要用于化工行业生产、存储、运输过程中的重要设备。

  光通信材料主要产品为光缆专用钢(铝)塑复合材料,用于光缆、电缆的复合钢(铝)塑带。

  公司具有较强的自主研发能力,与国内同行相比,技术处于前列;与国际大厂商相比,在部分核心技术方面也已达到国际先进水平,公司的技术优势主要表现在以下方面:

  公司自主研发的该技术,通过对电加热管表面作特殊处理,增大了电热管表面的散热面积,使得电热管对功率负荷的承受能力有一定提高,热效率也能显著提高,从而提高了产品的热效率和可靠性。此外,在同样表面功率负荷的产品上,使用该技术的产品,明显具有热效率更高,电气安全性能更可靠的特点。

  公司自主研发的翅片式电热管绕片工艺与设备,从散热片的波纹压型到绕制在管体上一次完成,不同高度、不同厚度的散热片,都能全长度与电热管紧密咬合,不但提高了产品的散热效果,也保证了产品的可靠性。该技术的采用大幅提高了公司翅片类电加热管的产能,增加了此类产品在市场上的竞争力。

  公司对PTC加热器在结构强化、材料选用、防水防潮密封性能、导热散热性能等方面作了持续的优化设计,并对制造工艺作了多项独到的改进,使得公司的PTC加热器产品性能优异。

  公司通过研究电加热技术,研究电加热的辐射传热与对流传热相结合的基础理论,开发了一种双套管电阻加热器。该种加热器在在基础传热技术的研究基础上,采用流体动力学分析与有限元应力分析方法,基于CAE设计,提升了核心加热器的加热效率、升温速率以及加热管寿命等综合性能。

  公司通过研究PLC自动控制技术,研发高精度的调温程序,开发多个温度控制方法,包括自动闭环控制(温度控制)、开环手动调温(输出功率控制)、升温速率控制、变流量自动控制与最大输出功率的联锁控制,在自动控制出口温度方式下,通过PLC的自动差值PID参数设计自适应功能,根据加热介质流量的变化,调整加热器的输出功率,从而使加热器按照安全温升速率升温,避免加热器出口温度超调,保证出口介质温度的控制精度和安全性。

  根据镀镍环节所处顺序的不同,圆柱电池钢壳可分为预镀镍钢壳和后镀镍钢壳。其中预镀镍工艺是一种在电池壳冲压之前对基础钢材进行镀镍,再通过高温回火处理从而让钢层和镍层之间相互扩散渗透形成镍铁合金层的技术工艺。其与后镀镍的生产流程如下:

  公司生产的钢铝塑复合材料具有良好的机械性能、耐环境性能以及耐化学腐蚀性能,可以保证光缆在敷设、使用过程中,免受各种机械外力的拉伸、冲击、扭转、弯折,避免外界的紫外线辐射、温度变化、潮气侵蚀等。公司能够做到从冷轧开始直至覆膜分切的全工艺流程,实现产业链各环节的全覆盖;具备600mm以上幅宽材料的生产能力,产品出口可以享受国家退税政策。同时,公司经过多年实践摸索,积累了丰富的生产经验,对于钢铝塑复合带的厚度等生产工艺有着精准的把控。

  公司是国家高新技术企业,拥有良好的科技创新环境。多年来,公司一直坚持“生产一代、开发一代、储备一代”的研发战略,坚持自主创新、自主研发、产学研合作与产品引进相结合的研发模式。经过多年的发展,公司已成为江苏大学产学研合作基地,江苏省新型特殊元件设计与制造工程技术研发中心,江苏省重点企业研究中心。截至2022年3月31日,公司共计持有发明专利29项,实用新型专利194项。

  为提高公司自主研发及自主创新能力,公司持续注重研发项目资金投入,研发费用保持稳定提升。报告期内,发行人研发费用由材料支出、职工薪酬、燃料动力、折旧摊销和其他费用构成。2019年、2020年、2021年及2022年1-3月,公司研发费用占营业收入的比重分别为3.66%、3.53%、3.97%和4.23%,占比相对稳定。具体情况如下:

  公司主要产品包括家用电器元器件、新能源汽车元器件、新能源装备、锂电池材料和光通信材料等。公司产品广泛应用于家电、新能源汽车、光伏太阳能及通信行业。公司的发展与家电、新能源汽车、光伏太阳能及通信行业等下业的发展息息相关,如下业产业政策、市场需求发生重大变化,将引起公司收入和利润的波动,未来公司面临业绩下滑的风险。

  新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐,各行各业均受到不同程度的影响。在这种情况下,原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提供均受到不同程度的限制。外国疫情形势依然严峻,这对公司获取海外客户订单、货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。此外,自 2022年 3月以来上海新冠肺炎疫情呈现高位运行的态势,并存在疫情向周边省市外溢的风险,镇江、泰兴当地可能根据新冠肺炎疫情具体情况,动态调整当地人员流动的管控措施,新冠肺炎疫情反复流行可能对公司的正常生产经营和销售、采购环节造成不利影响。

  未来如果公司主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调整疫情防控政策,采取更加严格的人员流动管控措施,可能会对公司的日常生产经营和销售造成影响,进而影响公司的经营业绩。

  公司多年来专注于民用电加热器业务、新能源装备制造业务、光通信材料业务及锂电池材料业务领域,在新能源装备制造、锂电池预镀镍技术方面具有深厚积累。但随着新能源装备制造、锂电池行业技术水平不断提高,下游客户对产品的要求不断提升,若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求,无法快速开发出适应市场需求的新产品,将影响公司产品的市场竞争力,对公司业务发展造成不利影响。

  公司所处行业涉及多个新兴领域,例如新能源装备制造及新能源汽车领域,上述领域产品迭代更新较快,行业发展十分迅速,同时,部分领域所涉及的技术发展方向仍未完全明朗。如果未来行业核心技术相关领域出现突破性技术进展时,公司未能准确判断和及时跟进新技术的发展趋势,并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发,公司产品可能面临被新技术替代的风险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

  公司主营业务涉及家用电器元器件、新能源汽车元器件、新能源装备制造、锂电池材料和光通信材料等。上述产品的主要客户分别处于空调行业、新能源汽车行业、多晶硅制造业、锂电池行业及光缆制造行业。行业的客户集中度较高,存在一定的大客户依赖风险。

  公司主要客户经济规模显著大于公司,处于强势地位。为提升市场占有率,继续保持成本优势,客户要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格,公司议价能力较弱,面临销售价格及毛利率持续下降的风险。

  最近两年公司主要原材料的价格总体上呈上涨趋势,局部阶段价格波动较大,导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动较大。公司主要产品的直接材料占总成本的比重较高,未来如果上述原材料价格继续上涨,将会对公司的毛利率水平产生一定影响,导致公司产品毛利率存在下降的风险。

  公司近年来经营规模不断扩大,分、子公司不断增加,新业务、新领域不断扩张,对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率,提高管理水平,公司对于各类专业人才的需求大幅增长,但同时也带来了相应的管理和人才风险。

  本次以简易程序向特定对象发行 A股股票完成后,公司总资产及净资产规模将增加,经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度,经营管理良好,但随着募集资金的到位,公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式,将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。

  近年来,随着公司业务规模的持续扩大,销售额持续增加,应收账款余额也不断增加。公司主要应收账款单位基本上都是行业龙头企业,具有较强的经营能力,与公司保持多年的合作关系,拥有良好的回款记录,且公司已制定较为完善的应收账款管理制度,应收账款发生坏账的可能性较小。但是,随着我国经济结构的调整,未来如果公司客户所处行业政策发生较大变化或主要客户生产经营情况出现突然变化,公司有可能发生应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末,公司存货账面价值分别为 68,873.71万元、61,759.70万元、113,900.24万元和 129,042.47万元,占总资产的比例分别为 19.29%、16.31%、21.35%和 22.31%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。公司存货规格、品种较多,部分产品为定制化且生产周期较长,公司备有一定存货,因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大,存货余额有可能会进一步增加,从而影响到公司的速度和经营活动的现金流量。此外,若公司产品发生滞销,或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货减值,对公司经营产生不利影响,亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。

  公司依托多年以来在新能源装备制造及锂电池领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累,通过募投项目着力拓展高温高效电加热器、锂电池预镀镍钢基带业务。

  公司的募集资金投资项目为年产 50台高温高效电加热装备项目、年产 2万吨锂电池预镀镍钢基带项目,经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合目前国家碳中和宏观发展战略、产业政策和公司的发展规划。公司若不能及时有效地开拓市场,消化新增的产能,将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益,对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

  此外,年产 50台高温高效电加热装备项目产品之一高还原势气体电阻加热装置,可以取代炼铁行业的传统高炉热风炉,是国内首类可以实现二氧化碳零排放的高炉还原气加热装置。公司与中钢设备有限公司签署了《供货合同》,并已安排生产准备交付,但该产品的兼容性、适用性需结合炼铁厂原有设备类型进行匹配。如若产品无法满足客户原有设备的兼容性、成本效益原则,将导致公司产品市场竞争力下降,对公司的生产经营状况造成不利影响。

  公司募投项目之一年产 2万吨锂电池预镀镍钢基带项目,其产品对原材料质量要求较高,目前公司与少数几家供应商签订了供货合同。若单一采购供应商原材料供应出现问题或公司未来采购量大幅增加,可能导致原材料短缺或产品质量控制成本提高,对产品生产进度与销售造成一定不利影响。

  募投项目从设计到投产有一定的建设周期,在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性因素,影响募集资金投资项目的实施进度,从而影响预期效益。同时,行业政策及市场环境变化、行业竞争加剧、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预期收益。

  公司本次募投项目投资金额较大,项目建成后,每年将会产生一定的折旧费用,若公司募投项目未达预期收益,可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

  本次募投项目总投资额和拟募集资金分别为 38,260.00万元、29,800.00万元,二者之间的差额为 8,460.00万元,缺口部分主要为项目建设和经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出。公司计划通过自有或自筹方式对差额部分进行投入,若公司未能通过其他途径解决项目所需资金,则存在导致部分或全部募投项目无法实施的风险。

  公司本次以简易程序向特定对象发行 A股股票方案尚需取得深交所审核和中国证监会的批准。公司本次面向特定对象发行股票能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  发行人通过 2021年度股东大会授权公司董事会对以简易程序向特定对象发行股票事项进行办理,并通过第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议本次发行相关方案及其他与本次发行有关的事项,发行方案的主要内容如下,以下内容可能随发行人最终股东大会/董事会等内部决议程序结果进行调整: (一)发行股票的种类和面值

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A股股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过,并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过 35名(含 35名)。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则,确定本次发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅三十九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司。

  在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上市规则》规定的关联关系,不得主动谋求公司的控制权。

  本次发行定价基准日为发行期首日,即 2022年 8月 2日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价(定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量)的 80%。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对前述发行底价作相应调整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D;

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则,确定本次发行价格为 6.41元/股。

  本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%,最终发行股份数量由董事会根据 2021年度股东大会授权,与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定,经确定本次发行股份数量为 46,489,859股,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  本次发行完成后,本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  本次发行募集资金总额不超过 29,800.00万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末公司净资产百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后将投资于以下项目:

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为 2021年度股东大会审议通过之日起,至公司2022年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行 A股股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  东方证券承销保荐有限公司指定江轶、李金龙担任东方电热本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

  江轶:保荐代表人。曾参与或负责的主要项目为:大力科技非公开发行项目、爱康科技非公开发行项目、科华数据非公开发行项目。保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李金龙:保荐代表人,注册会计师非执业会员。曾参与或负责的主要项目为:国创高新重大资产重组项目、银禧科技重大资产重组项目、中文在线重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  林岱崴,自 2020年开始从事投资银行相关业务。执业期间主要参与了汉仪股份创业板首次公开发行股票并上市项目,并参与多家拟上市公司改制与尽职调查工作。在保荐业务职业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  何浚雄,自 2021年开始从事投资银行业务,在保荐业务职业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人以简易程序向特定对象发行 A股股票并在创业板上市,并据此出具本上市保荐书。

  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,就下列事项做出承诺: (一)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (二)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (三)保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论,并具备相应的保荐工作底稿支持。

  经核查,本次发行前,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

  2022年 5月 17日,发行人召开了 2021年度股东大会,授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行 A股股票事项。

  2022年 5月 23日,发行人召开第五届董事会第六次会议,审议通过了关于本次发行的预案及其他相关文件;

  2022年 8月 8日,发行人召开第五届董事会第八次会议,审议通过了关于本次发行的具体方案及其他相关文件。

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会规定的决策程序,已取得现阶段必须取得的授权和批准,在取得中国证监会同意注册后可有效实施。

  发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规的规定的要求,具体分析如下:

  1、公司本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

  2、发行人本次向特定对象发行 A股股票的面值为 1.00元/股,发行价格为6.41元/股,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

  2、发行人本次发行,符合中国证券监督管理委员会《管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的条件。并报送深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册,符合《证券法》第十二条的规定。

  (1)本次发行中,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  (2)本次发行中,发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”所述相关情形;

  (3)本次发行中,发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形; (4)本次发行中,上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (5)本次发行中,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)本次发行中,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (1)本次发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  (2)本次发行募集资金使用不以持有财务性投资为目的,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;

  (3)本次发行募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  3、本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定:

  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  本次发行已经发行人 2021年度股东大会授权公司董事会全权办理,相关授权内容符合前述规定。

  第五十五条 上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

  第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

  (2)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者; (3)董事会拟引入的境内外战略投资者。

  发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  经核查,本保荐机构认为:本次发行中,发行对象、发行价格、定价规则及锁定期等要素符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条至第五十七条、第五十九条相关规定。

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  (2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  (3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

  经核查,本保荐机构认为:本次发行中,上市公司、保荐机构及相关人员不存在前述情形。

  2、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形: (1)根据发行人 2021年度股东大会的授权,发行人于 2022年 8月 8日召开了第五届董事会第八次会议,确认了本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的竞价结果等相关发行事项。

  本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  (3)发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  (5)保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的,上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。

  (1)适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的,应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定,年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;同时,就前述授权,年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的,不得适用简易程序。

  本次发行已经发行人2021年年度股东大会审议通过,授权公司董事会全权办理相关事项,授权内容符合前述规定。本次发行中,发行人不存在前述相关法律法规中规定的不得适用简易程序情形。

  (2)业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同,并及时召开董事会通过本次发行方案,在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件,本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

  本次发行中,上市公司及保荐人已于董事会前完成向特定对象的询价、附条件生效股份认购合同签订工作,并已及时召开董事会审议相关发行方案,于董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向深圳证券交易所提交申请文件。

  (3)保荐人的核查要求。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  (1)发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

  (1)发行人已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司募投项目的实施开展,服务于实体经济,符合国家产业政策;不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  (4)发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  (5)发行人召开董事会审议本次再融资时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  1、本次发行过程中,不存在由董事会决议确定具体发行对象的情形; 2、发行人及主承销商在召开董事会前已向发行对象提供认购邀请书,本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象;

  3、发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同中约定,本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册,该合同即应生效;

  4、发行人与发行对象就本次发行签订股份认购合同后,已由发行人年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。

  本次发行前,谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次发行股票数量为 46,489,859股,不超过公司发行前总股本的 30%,募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,适用简易程序。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小,股权比例稀释效应有限,本次发行完成后谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行完成后,发行人社会公众股比例不会低于 25%,不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《镇江东方电热科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

  综上,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定,符合以简易程序向特定对象发行 A股股票的实质条件;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求。

  发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,尽责完成持续督导工作。

  在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 2个完整会计年度内 对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度

  1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用发行人资源的相关制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度

  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度,并对关联交易 发表意见

  1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情 形等工作规则; 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进 行的重大关联交易情 况,本保荐机构将对关 联交易的公允性、合规性发表意见; 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

  1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证 募集资金的安全性和专用性; 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目 进展情况; 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要 求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规范 对外担保行为; 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项; 3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询 保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  6、督导发行人履行信息披露 的义务,审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件

  1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履 行信息披露义务; 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及 向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

  1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股东大会、 董事会和监事会会议; 2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作,及 时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和 资料; 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保 荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

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